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齐鲁股权交易中心推荐机构持续督导工作指引
第一章 总则
第一条 为发挥推荐机构的持续督导作用，提高挂牌公司规范运作水平，促进挂牌公司的健康发展，保护投资者的合法权益，制定本指引。
第二条 推荐机构从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，依照本指引规定切实履行职责，督促挂牌公司依法规范运作。
第四条 推荐机构及从业人员应当保证向齐鲁股交中心出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章 持续督导工作基本要求
第五条 推荐机构应建立健全持续督导的工作制度，针对所推荐的挂牌公司制定持续督导计划。
第六条 推荐机构应指定具有财务和法律专业知识的人员各一名，为挂牌公司持续督导人员，负责挂牌公司的持续督导工作。
第七条 公司挂牌期间，推荐机构对其进行持续督导。在公司挂牌的当年剩余时间及其后三个完整会计年度内，推荐机构对挂牌公司履行持续督导义务。上述期限届满后，推荐机构可与挂牌公司重新签订持续督导协议（以下简称“协议”），约定相关持续督导费用。
第八条 推荐机构应在其推荐企业挂牌前，与挂牌公司签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报齐鲁股交中心备案。
持续督导期间，对协议内容做出修改的，推荐机构应于修改后两个工作日内报告齐鲁股交中心。
第九条 推荐机构与挂牌公司签署的协议应包括但不限于以下内容：
（一）督导人员可列席挂牌公司的董事会、监事会和股东大会等；
（二）督导人员可查询挂牌公司相关资料；
（三）督导人员可事前审阅挂牌公司的信息披露资料；
（四）督导人员可调查监管部门关注的有关事项；
（五）督导人员可对挂牌公司进行现场检查。
第十条 挂牌公司出现下列情形之一的，应及时通知推荐机构：
（一）变更募集资金及募投项目的；
（二）应披露信息的；
（三）相关承诺事项无法履行的；
（四）挂牌公司或相关当事人等发生违法违规行为和被有关部门处罚的；
（五）发生对挂牌公司规范运作、持续经营等具有重大影响的事项；
（六）协议约定的其他事项。
第十一条 持续督导期间，挂牌公司无正当理由不得更换推荐机构。推荐机构发生变更的，原推荐机构应自协议解除之日起两个工作日内向齐鲁股交中心报告，说明原因并报送持续督导总结报告。
原推荐机构应向继任推荐机构做好交接工作，移交相关材料，并在继任推荐机构继任后五个工作日内书面告知其挂牌公司存在的问题、风险以及需要重点关注的事项。
第十二条 持续督导期间，推荐机构更换督导人员的，应当通知挂牌公司，并在两个工作日内向齐鲁股交中心报告，说明原因并合理安排过渡期间的持续督导工作。
第十三条 持续督导期间，挂牌公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，推荐机构应自发现之日起两个工作日内向齐鲁股交中心报告，报告内容包括挂牌公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，推荐机构采取的督导措施等。
第十四条 持续督导期届满，推荐机构应在两个工作日内告知齐鲁股交中心。挂牌公司存在下列事项之一的，推荐机构应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：
（一）募集资金未全部使用完毕；
（二）承诺事项未完全履行；
（三）其他尚未完结的事项。
第三章 持续督导工作具体内容
第十五条 推荐机构应督导挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规和齐鲁股交中心的有关规定，并切实履行其所做出的各项承诺。
第十六条 推荐机构应督导挂牌公司建立健全公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
第十七条 推荐机构应督导挂牌公司建立健全内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
第十八条 推荐机构应督导挂牌公司建立健全信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并确信挂牌公司向齐鲁股交中心提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十九条 推荐机构应对挂牌公司的信息披露文件进行事前审阅，对存在问题的信息及文件应及时督促挂牌公司予以更正或补充。
第二十条 推荐机构应当持续关注并了解挂牌公司以下事项：
（一）经营环境和业务变化情况；
（二）采购和销售变化情况；
（三）股权变动情况，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等持股变化，有限制转让条件股权的变动等；
（四）管理层重大变化情况；
（五）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；
（六）履行承诺情况，包括挂牌公司和控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行；
（七）舆论媒体关于挂牌公司的报道及传闻等。
（八）齐鲁股交中心认为应关注的其他事项。
上述事项发生重大变化时，推荐机构应当及时向齐鲁股交中心报告，并督促挂牌公司及时履行信息披露义务。
第二十一条 推荐机构对舆论传媒关于挂牌公司的报道及传闻等，应及时进行核查。经核查后发现挂牌公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，推荐机构应及时督促挂牌公司如实披露或予以澄清。
第二十二条 推荐机构每年应至少对挂牌公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等进行一次培训，培训内容应包括《公司法》及齐鲁股交中心有关规定等。
持续督导期内，挂牌公司上述人员发生变动的，推荐机构应自变动之日起30日内对相关人员进行培训。
第二十三条 在持续督导期间发现以下情形之一的，推荐机构应督促挂牌公司及时改正，同时向齐鲁股交中心报告：
（一）挂牌公司违反齐鲁股交中心相关规定；
（二）相关中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等不当情形；
（三）挂牌公司不配合推荐机构持续督导工作；
（四）需要报告的其他情形。
第二十四条 推荐机构应制定对挂牌公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
推荐机构对挂牌公司的现场检查每年应不少于一次，相关督导人员应参加现场检查。
推荐机构现场检查的内容应包括以下事项：
（一）公司治理和内部控制情况；
（二）信息披露情况；
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）齐鲁股交中心认为应现场检查的其他事项。
第二十五条 挂牌公司发生可能对其经营产生重大影响的事项时，推荐机构应在十个工作日内对其进行专项检查。
第二十六条 现场检查或专项检查结束后的两个工作日内，推荐机构应以书面方式将检查结果及提请注意的事项告知挂牌公司，并对存在的问题提出整改建议。
第二十七条 现场检查或专项检查结束后的五个工作日内，推荐机构应完成检查报告并报送齐鲁股交中心。检查报告应包括以下内容：
（一）本次现场检查的基本情况；
（二）提请挂牌公司注意的事项及建议；
（三）是否存在应披露而未披露的信息；
（四）挂牌公司及其他中介机构的配合情况；
（五）本次现场检查的结论；
（六）齐鲁股交中心要求报告的其他事项。
第二十八条 每个季度结束后的五个工作日内，推荐机构应向齐鲁股交中心提交季度持续督导报告，该报告包括以下内容：
（一）控股股东、董事、监事及高级管理人员的变动及持股变化情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（四）向银行贷款及公司借款情况；
（五）发生的诉讼、仲裁及行政处罚情况；
（六）信息披露情况；
（七）齐鲁股交中心要求报告的其他事项。
推荐机构已以其它方式提交的材料包含季度持续督导报告所载内容的，可不再提交该季度的季度持续督导报告，但应告知齐鲁股交中心。
第二十九条 在挂牌公司年度报告披露后五个工作日内，推荐机构应向齐鲁股交中心提交年度持续督导报告，该报告包括以下内容：
（一）挂牌公司基本情况；
（二）持续督导工作情况概述；
（三）持续督导期间发生的重大事项及处理情况；
（四）挂牌公司配合持续督导工作情况的说明；
（五）对挂牌公司所披露的信息审阅情况，并对挂牌公司信息披露情况发表结论性意见；
（六）对挂牌公司募集资金使用及募投项目情况的说明及结论性意见；
（七）挂牌公司年度业绩与预测情况的说明及结论性意见；
（八）挂牌公司存在的问题、风险以及需要重点关注的事项；
（九）齐鲁股交中心要求报告的其他事项。
第四章 持续督导工作的日常监管
第三十条 齐鲁股交中心对推荐机构的持续督导工作实施日常监管，具体措施包括：
（一）约见推荐机构相关负责人、督导人员；
（二）要求推荐机构组织相关培训；
（三）向推荐机构发出各项通知和函件；
（四）调阅持续督导工作档案；
（五）要求推荐机构对有关事项做出解释和说明；
（六）其他监管措施。
第三十一条 推荐机构及相关督导人员违反本规定的，齐鲁股交中心视情节进行以下处理：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）暂停其业务资格；
（五）取消其业务资格；
（六）齐鲁股交中心规定的其它处理措施。
第五章 附则
第三十二条 本指引由齐鲁股交中心负责解释。
第三十三条 本指引自发布之日起施行。
