如何做好挂牌公司董秘工作 - 市场研究

伴随着齐鲁股权托管交易中心（以下简称“齐鲁股权”）在场外交易市场的探索、创新和健康发展，越来越多的非上市公司通过企业挂牌接触到资本市场。在挂牌过程中，企业管理者对通过资本运作来做大、做强企业有了初步认识，对企业规范运作的意识也有所觉醒。为满足齐鲁股权对挂牌公司在信息披露以及企业规范运作方面的要求，挂牌公司都设置了挂牌公司董事会秘书，但对于大多数挂牌公司来说，董秘是公司管理层中的“新生”高管，而对于大多数董秘而言，则可能是在一夜之间成为了公司高管。在这样的情况下，挂牌公司与董秘都面临着一个问题的两个方面——如何用好董秘和如何做好董秘？

董秘及其管理制度在我国资本市场上经过了20余年的实践和发展，依法建立董秘制度已成为公司上市的基本要求。上市公司董秘经历了最初的以国务院行政法规形式明确其在境外上市企业高管地位，到以《公司法》确定其为上市公司高管法律地位的过程，其职责也从最初的“负责股东大会和董事会会议筹备、文件报告以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”发展到“督促上市公司规范运作”。

配备董秘已成为企业上市的条件之一，充分发挥董秘作用，督促企业规范运作已成为上市公司规范治理的重要措施。然而在对挂牌公司日常监管及现场巡检中发现，尽管挂牌公司董秘在产生程序上，经过了董事长提名、董事会任命。在公司制度上，挂牌公司董秘是高管的规定也写入了《公司章程》并制定了相应的《董事会秘书管理细则》等制度，但董秘高管的地位并没有得到保障。造成这样的现象，一是认识上的问题。一些挂牌公司，包括董秘在内，对董秘工作及职能认识不足，认为董秘的工作就是写公告，编年报，以偏概全地把信息披露视作董秘的唯一职责；二是工作实际中的问题。一些挂牌公司董秘，在企业挂牌前，没有或不能参与到企业改制、挂牌过程，在企业挂牌后，不能参与公司经营层会议，不能对企业决策产生影响。这种现状是与齐鲁股权对挂牌公司监管要求相矛盾的，也与挂牌公司通过资本运作、规范治理走向更高层次资本市场的目标南辕北辙的，解决这个问题的关键在于正确认识挂牌公司董秘角色。

挂牌公司董秘角色是统一又矛盾的集合体。从监管角度来看，挂牌公司董秘是督促公司董事会、监事会及高级管理人员规范运作的一线监管者；从公司角度来看，董秘是董事会聘请的管理者，应该服务于董事会，服从董事会的安排；从中小股东角度来看，董秘是代言人，通过董秘，加强公司规范运作，达到对公司中小股东的保护作用。这三个看似矛盾的角色放在规范运作的大前提下是统一的。挂牌公司决策者应正确认识到，以公司上市为最终目标，公司内部规范运作是通过董秘工作来推动的，挂牌公司董秘应成为公司治理中的重要一环。

除了公司管理者正确认识外，做好挂牌公司董秘工作，要求董秘们必须具备较高的职业素质，做好董秘基本工作，充分发挥董秘的作用。

第一、要具备一定专业知识和职业素质

一是董秘要具备一定的法律、财务、管理等方面专业知识，做到通过自身专业知识和业务水平来帮助公司依法做好决策；二是掌握好公司情况，了解国家政策、宏观经济、行业等方面信息，做到能够为公司提供有价值的、可靠的信息，帮助公司做好决策；三是具有较强沟通协调能力，能够处理好公司与监管部门、中小股东间的关系，做到能够回答监管部门、中小股东问题并将监管部门要求和中小股东诉求传达给公司，来帮助公司处理好与监管部门和中小股东的关系。

第二、要能够做好董秘基本工作

一是要做好股东大会、董事会筹备和组织工作，保证股东大会会议决策符合法定程序，主动掌握董事会对股东大会决议的执行情况。作为董秘，首先做好股东大会、董事会筹备和组织工作，主要包括准备会议文件、安排有关会务、负责会议记录、保障记录的准确性，保管会议文件和记录等基本“秘书”工作；其次要保证股东大会会议决策符合法定程序。主要包括股东大会的召集、提案、通知、召开及决议要符合《公司法》及公司《股东大会议事规则》等内部治理文件规定；最后要主动掌握董事会对股东大会决议的执行情况。掌握公司董事会是否严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行公司股东大会决议的全部事项。

二是做好信息披露处理事务，增加公司透明度。“阳光是最好的防腐剂”。在资本市场，履行信息披露义务，增加公司透明度是公司应尽义务。作为董秘，处理好信息披露事务要求做到“真实、准确、完整、及时、合法合规和公平”。所谓真实，是指所披露的信息要以事实为基础，如实反映公司实际；所谓准确是指要保证文字或数字准确性，不存在歧义或误导；所谓完整是指披露信息符合格式要符合要求、内容上不存在重大遗漏；所谓及时是指定期报告按预约时间披露，重大事项在2个交易日内披露；所谓合法合规是指严格执行齐鲁股权及公司《信息披露管理制度》规定；所谓公平是指向所有股东披露公司信息，不存在向特定对象单独披露的情形。

三是做好公司股权管理工作。公司股权事务主要涉及对股东名册以及发起人、董事、监事和高级管理人员持股情况的管理。作为董秘，保管好公司股东名册、董事名册，是保证股东大会、董事会顺利召开的前提，也是保证相关决议符合法定程序的根本；《公司法》及齐鲁股权相关规则对发起人、董事、监事和高级管理人员持股都作出了规定，董秘应定向通过齐鲁股权或直接向上述人员了解其持股变动情况。在发生变动时，要及时披露相关信息并向齐鲁股权汇报。

第三、督促挂牌公司规范运作，充分发挥董秘作用

作为董秘，一是要持续向公司董事、监事及高级管理人员提供有关公司运作的法规、政策及要求，提醒并确保其了解，协助他们在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；二是建立健全并不断完善公司各项治理制度，包括“三会”制度、信息披露管理等。比如对外担保、对外投资、变更募集资金用途等重大事项，作为董秘不仅要懂得上述重大事项决议程序，还要告知相关风险和约束条件等。

总而言之，董秘是一项富有挑战的职位，是挂牌公司规范发展中不可缺的重要环节。富有长远战略眼光的挂牌公司应该意识到挂牌只是开始，持之以恒的做好企业规范运作是走向更高层次资本市场的根本，用好董秘和做好董秘二者是相辅相成的，也是推动挂牌公司规范发展的重要推力之一。